李悝在魏国主持变法，是当时战国时期进行的第一次变法，这成为后来吴起变法和商鞅变法的基础。

李悝变法后，魏国注重民生发展，制定法律，国民都要严格遵守，国内的发展比较迅速。对外的扩张则是由吴起和乐羊作为将领完成的，吴起主要是在西河地区对抗秦军，攻占了西河地区，魏国设下西河郡，而吴起正是第一任西河郡守，之后吴起数次和秦军作战，基本都是秦国吃败仗，吴起建立起了一支强悍的魏武卒，战无不胜。

而乐羊则向北灭掉了中山国，魏国从最初的强敌环绕中发展起来，一跃成为战国时期最强悍的存在，而在前403年的时候，周天子已经承认了韩赵魏三国的诸侯国身份。

不过在魏武侯前期，还是将魏国的霸业推向了高峰，吴起在西河郡负责对抗秦国，在前389年阴晋之战中，吴起以五万兵马打败了五十万秦军，这不能不说魏武卒的强悍，后来吴起又攻打齐国，正在吴起不断建立战功的时候， 公叔痤嫉妒吴起的战功，怕吴起会威胁到自己的地位，于是听从下属的建议给吴起设了一个套，然后告诉魏武侯用一个公主试探吴起的忠心，最终吴起不愿意娶公主而不得不出逃到了楚国。因此，魏国损失了一员大将以及一位改革家。

魏武王去世后，魏惠王夺得政权上位，魏惠王识别人才的才能比魏武侯更差，公叔痤病重之际向魏惠王引荐了商鞅，希望魏惠王让商鞅做相，魏惠王并没有答应，紧接着公叔痤又告诉魏惠王倘若不用商鞅的话就把他杀掉，但是魏惠王同样没有搭理。

公叔痤看到魏惠王那样的反应，就劝说商鞅逃离魏国，但是商鞅也拒绝了，在他内心深处，很可能是对魏惠王还抱有希望，或许他会任用自己，或者下令处死自己，到时候他就说服魏惠王留下自己。但是一直到公叔痤去世后很久，商鞅也没有得到魏惠王的任何指示，魏惠王俨然从来就没有把商鞅放在心上，因此商鞅离开魏国去了秦国。

魏国的人才流失越来越严重，吴起的出走，使魏国损失了一员大将，在之后对秦作战中失败，而赵国和韩国渐渐不再和魏国结成同盟，本来三国结盟一致对外的，并且隐隐以魏国为老大，但是魏惠王继位后，这种情况就开始改变，三国渐渐彼此对立，赵韩更是联合起来攻打魏国。

魏惠王时期的著名将领是庞涓，而他的对手正是在齐国的孙膑，桂陵之战和马陵之战正是庞涓和孙膑的对决，很不幸的是，两次大战都是魏国失败。也因此，魏国国势迅速下滑，在被齐威王打败后，各国纷纷攻打魏国，让魏国疲于应付，魏惠王小范围的称霸也宣告结束，自此，魏国从第一强国的宝座上跌落下来，再也没有爬上去。

倘若吴起和商鞅等人才都留在魏国发挥了自己的才能的话，魏国的霸业很可能还会继续，长远的很难说，但至少魏国吞并韩赵还是可以实现的。